广告条款

媒体购买一年或更短时间的互联网广告的基本条款和条件

以下是管理由 Essence 及其附属公司(统称 Essence 及其附属公司在此称为“媒体公司”)发布的网站上的广告的某些一般条款和条件。

 

定义

“广告” 指代理机构代表广告商提供的任何广告。
“广告商” 指在适用的 IO 下由代理商代理的广告商。
“广告材料” 指广告的插图、副本或活动 URL。
“附属公司” 就实体而言,指直接或间接控制该实体、受该实体控制或与该实体受共同控制的任何其他实体。
“机构” 指适用的 IO 上列出的广告代理。
“CPA 可交付成果”是指以每次采购成本为基础出售的可交付成果。
“CPC 可交付成果” 指按每次点击成本出售的可交付成果。
“CPL 可交付成果” 指以每条潜在客户成本为基础出售的可交付成果。
“每千次展示费用可交付成果” 指按每千次展示成本出售的可交付成果。
“可交付” 或“可交付成果”是指媒体公司交付的广告资源(例如展示次数、点击次数或其他所需操作)。
“IO” 指共同商定的包含这些条款的广告订单,根据该广告订单,媒体公司将在网站上为代理商或广告商的利益投放广告。
“媒体公司” 指适用的 IO 上列出的发布者。 “媒体公司资产”是在 IO 上指定的由媒体公司拥有、运营或控制的网站。
“网络属性” 指 IO 上指定的网站,这些网站并非由媒体公司拥有、运营或控制,但媒体公司有权在其上提供广告服务。
“政策” 指明显可用的广告标准或规范,包括内容限制、技术规范、隐私政策、用户体验政策、关于与媒体公司公共形象一致性的政策、关于淫秽或不雅的社区标准(考虑到网站的一部分)广告出现的日期)、其他编辑或广告政策,以及广告材料的截止日期。
“代表” 就实体和/或其关联公司而言,指任何董事、高级职员、员工、顾问、承包商、代理人和/或律师。
“地点” or “网站” 指媒体公司资产和网络资产。 “条款”是指媒体购买一年或更短时间的互联网广告标准条款和条件,版本 3.0。
“第三者” 指不属于 IO 一方的实体或个人;为清楚起见,媒体公司、代理机构、广告商以及上述任何关联公司或代表不是第三方。
“第三方广告服务器”指将投放和/或跟踪广告的第三方。

一、进货订单和库存情况

一种。 IO 详细信息。媒体公司和代理机构可能会不时执行第 I(b) 节中规定的将被接受的 IO。在适用的情况下,每个 IO 将指定:(i) 交付物的类型和数量,(ii) 此类交付物的价格,(iii) 根据IO,(iv) 活动的开始和结束日期,以及 (v) 任何第三方广告服务器的身份和联系信息。可能包括的其他项目包括但不限于报告要求、任何特殊的广告投放计划和/或广告投放要求以及有关收集的数据所有权的规范。

湾可用性;验收。如果指定的库存不可用,媒体公司将在收到代理商签署的 IO 后两 (2) 个工作日内做出商业上合理的努力通知代理商。对 IO 和这些条款的接受将被视为 (i) 媒体公司对 IO 的书面批准(除非另有说明,否则就这些条款而言,将包括纸质、传真或电子邮件通信)以及代理,或 (ii) 媒体公司展示的第一次广告展示,除非 IO 另有约定。尽管有上述规定,对最初提交的 IO 的修改将不具有约束力,除非得到媒体公司和代理商的书面批准。

C。修订。对接受的 IO 的修改将以书面形式进行,并得到另一方的书面确认。

二、广告放置和定位

一种。符合 IO。媒体公司将遵守 IO,包括所有广告展示位置限制,并且,除了赞助(例如,网站特价、路障等)以及第 VI(c) 节中的规定外,将制定合理平衡的交付时间表.当互联网用户访问该网站时,媒体公司将在 IO 范围内向 IO 上指定的网站提供广告。任何例外情况都将得到代理机构的书面批准。

湾对站点的更改。媒体公司将尽商业上合理的努力,至少提前 10 个工作日向代理商提供有关网站的任何重大变更的通知,这些变更将实质性地改变目标受众或对适用 IO 上指定的广告的大小或位置产生重大影响。如果此类修改在通知或不通知的情况下发生,作为代理商和广告商对此类更改的唯一补救措施,代理商可以在 10 天的通知期内取消受影响的展示位置的其余部分而不会受到处罚。如果媒体公司未能提供此类通知,代理商可在此类修改后的 30 天内取消受影响展示位置的其余部分,并且在这种情况下,不会就此类修改后交付的任何受影响广告收取费用。

C。技术规格。媒体公司将在接受 IO 后的两 (2) 个工作日内提交或以其他方式提供机构最终技术规范的电子访问权限。媒体公司在两 (2) 个工作日后对已购买广告的规格进行更改将允许广告商在合理的时间内暂停投放受影响的广告(不影响结束日期,除非双方另有约定)为了 (i) 发送修改后的广告材料; (ii) 要求媒体公司在合理的时间内以媒体公司的费用调整广告的大小,并获得代理机构的最终创意批准,以达到 IO 的保证水平; (iii) 接受类似的替代品; (iv) 如果双方无法在五 (5) 个工作日内真诚地协商替代或类似的替代品,则立即取消受影响的剩余安置,而不会受到处罚。

d.编辑邻接。媒体公司承认,某些广告商可能不希望将他们的广告放置在宣传色情、暴力或使用枪支、包含淫秽语言或属于 IO 中规定的其他类别的内容旁边(“编辑邻接指南”)。媒体公司将尽商业上合理的努力来遵守与媒体公司上出现的广告有关的编辑邻接指南

财产,尽管媒体公司将始终保留对媒体公司财产的编辑控制权。对于在网络资产上展示的广告,媒体公司和代理机构同意,媒体公司在遵守这些编辑邻接指南方面的唯一责任是从其参与的网络发布商那里获得有关此类发布商将遵守所有网络资产的编辑邻接指南的合同声明并就违反关于网络属性的编辑邻接指南的行为向代理机构提供以下规定的补救措施。如果广告违反了编辑邻接指南,广告商的唯一和排他性救济是以书面形式要求媒体公司移除广告并提供补品,或者,如果无法就补品达成一致,则向广告商发放相当于此类广告,或不对此类广告向代理机构收费。如果可以证明补偿和信用对广告商而言在商业上不可行,代理和媒体公司将协商替代解决方案。在代理商通知媒体公司特定广告违反了编辑邻接指南后,媒体公司将在 24 小时内做出商业上合理的努力来纠正此类违规行为。如果此类更正对此类 IO 产生重大不利影响,代理机构和媒体公司将真诚地协商双方同意的此类 IO 变更,以解决此类影响。尽管有上述规定,代理机构和广告商均承认并同意,任何广告商均无权因以下原因而违反编辑相邻指南的行为获得任何补救:(i) 放置在网站以外的位置的广告,或 (ii) 展示在网站上的广告代理商或广告商知道或应该知道的属性可能包含可能违反编辑相邻指南的内容。

对于网站上主要由用户生成的内容组成的任何页面,上一段将不适用。相反,媒体公司将做出商业上合理的努力,确保广告不会放置在违反网站使用条款的内容旁边。广告商和代理商对媒体公司违反此类义务的唯一补救措施是向媒体公司提交书面投诉,媒体公司将审查此类投诉并删除媒体公司自行决定认为令人反感或违反此类规定的用户生成内容网站的使用条款。

三、付款和付款责任

一种。发票。媒体公司将在第一个月交付完成后或在 IO 完成后 30 天内(以较早者为准)发送初始发票。发票将发送到 IO 上规定的代理商帐单地址,并将包括代理商合理指定的信息,例如 IO 编号、广告商名称、品牌名称或活动名称,以及发票所需的任何编号或其他可识别参考在 IO 上。根据 IO 的所有发票(先前提供的发票的更正除外)将在所有交付物交付后 90 天内发送。媒体公司承认,媒体公司未能在该期限内发送发票可能会导致代理商无法根据合同向广告商收取付款。如果媒体公司在 90 天期限后发送发票,并且代理机构未从广告商处收到适用的资金或未经广告商同意分配此类资金,代理机构将尽商业上合理的努力协助媒体公司收取付款来自广告商或获得广告商同意分配资金。

根据代理机构的要求,媒体公司应提供发票期间的绩效证明,其中可能包括访问在线或电子报告,如本条款所述,但须遵守第 IV 节的通知和补救规定。媒体公司应根据实际交付、固定费用或基于按比例分配交付的净成本(即扣除代理佣金后的成本,如果有),按日历月向代理商开具发票。 IO 的期限,如适用的 IO 上所指定。

湾支付日期。代理商将在收到发票后 20 天内付款,或者按照 IO 中规定的付款时间表中的其他规定付款。媒体公司可通知代理机构其在该 20 天期限内尚未收到付款以及是否打算直接向代理商索取付款。

根据下文第 III(c) 节的规定,广告商和媒体公司可以在提供此类通知后五 (5) 个工作日内这样做。

C。付款责任。广告商和代理商对根据 IO 放置的广告的所有发票的付款承担连带责任。

代理商同意尽一切合理努力及时向广告商收取和结清款项。

代理商的信用是在逐个客户的基础上建立的。

如果广告商的收益没有为 IO 清算,那么如果其他广告商的信用没有问题,则不会因为此类未清算而禁止代理商的其他广告商在网站上做广告。

根据要求,代理商将向媒体公司提供代理商与广告商之间关系的书面确认。例如,此确认应包括广告商承认代理机构是其代理人,并有权代表其就 IO 和这些条款行事。此外,应媒体公司的要求,代理商将确认广告商是否已向代理商预先支付了足以根据 IO 付款的资金。

如果广告商或代理商的信用受损或变得受损,媒体公司可能会要求提前付款。

四、报告

一种。活动启动的确认。媒体公司将在 IO 开始日期后的两 (2) 个工作日内以电子方式或书面形式向代理机构提供确认,说明 IO 的组件是否已开始交付。

湾媒体公司报道。如果媒体公司为该活动提供服务,除非 IO 中另有规定,否则媒体公司将至少每周以电子或书面形式提供报告。报告将按天细分,并按创意执行、内容区域(广告展示位置)、展示次数、点击次数、支出/成本以及可能在 IO 上定义的其他变量(例如关键字)进行汇总。
一旦媒体公司提供了在线或电子报告,它同意代理商和广告商有权合理依赖它,但须提供媒体公司在该期间的发票。

C。报告失败的补偿。如果媒体公司未能在规定的时间内提供准确和完整的报告,代理机构可根据下文第 VI 节启动补偿性讨论。

如果代理机构通知媒体公司媒体公司提供了不完整或不准确的报告,或者根本没有报告,媒体公司将在收到此类通知后的五 (5) 个工作日内纠正此类失误。在媒体公司提供合理的绩效证据之前,如果不纠正,可能会导致数据不完整或丢失的所有活动不付款;此类报告将在媒体公司知道此类失败后 30 天内交付,或者在不知晓此类情况的情况下,在所有交付物交付后 180 天内交付。

五、取消和终止

一种。无因。除非在 IO 上指定为不可取消,否则广告商可以取消整个 IO 或其任何部分,如下所示:

一世。对于任何有保证的可交付成果,包括但不限于 CPM 可交付成果,应提前 14 天书面通知媒体公司,不受处罚。为清楚起见并举例说明,如果广告商在第一次展示前八 (8) 天取消 IO 的保证部分,则广告商将仅对这些可交付成果的前六 (6) 天负责。

ii.对于任何非保证可交付成果,包括但不限于 CPC 可交付成果、CPL 可交付成果或 CPA 可交付成果,以及一些非保证 CPM 可交付成果,应提前七 (7) 天向媒体公司发出书面通知,且不受处罚.

三、对于任何基于固定费用或固定位置的交付物,包括但不限于路障、基于时间或声音份额的购买,以及某些类型的可取消的赞助。

四、广告商仍将就任何自定义内容或开发(“定制材料”) 提供给广告商或由媒体公司或其第三方供应商在终止生效日期之前完成。对于考虑提供或创建自定义材料的 IO,媒体公司会将此类自定义材料的应付金额指定为单独的行项目。因此,广告商将在收到发票后 30 天内支付此类定制材料的费用。

湾为了事业。如果另一方严重违反其在本协议项下的义务,且在收到非违约方的书面通知后 10 天内未纠正违约行为,媒体公司或代理机构可以随时终止 IO,除非另有说明在这些条款中关于特定违规行为。此外,如果代理商或广告商三次违反同一政策而违反其义务(并且此类政策已提供给代理商或广告商)并及时收到每次此类违规的通知,即使代理商或广告商纠正了此类违规行为,媒体公司也可以终止在书面通知后,与此类违规行为相关的 IO 或安置。如果代理商或广告商未在书面通知后适用的 10 天纠正期内纠正违反政策的行为(如果此类政策已由媒体公司提供给代理商),则媒体公司可以终止与此类相关的 IO 和/或展示位置书面通知后违约。
C。短期利率。短期利率将适用于 IO 上规定的程度的取消购买。

六、制造品

一种。交货不足通知。媒体公司将监控广告的交付,并会尽快(并且不迟于适用的 IO 结束日期前 14 天,除非活动的长度少于 14 天)以电子方式或书面形式通知代理商,如果媒体公司认为可能会出现交付不足的情况。在可能或实际交付不足的情况下,代理和媒体公司可以安排与这些条款一致的补偿。

湾补偿程序。如果任何活动的实际可交付成果低于 IO 上规定的保证水平,和/或如果遗漏任何广告(展示位置或创意单元),代理商和媒体公司将尽商业上合理的努力就条件达成一致无论是在 IO 上还是在短缺时,都可以弥补航班的不足。如果无法就补货达成一致,则代理机构可以执行与向其收取费用的 IO 的未交付部分的价值相等的信用。如果代理机构或广告商已向媒体公司预付现金,特别是针对投放不足适用的广告系列 IO,则如果代理机构和/或广告商根据此类广告商的任何其他协议合理地支付欠媒体公司的所有款项, 代理机构可能会选择接收不足交付的退款,金额等于适用的预付款与活动交付部分的价值之间的差额。在任何情况下,未经代理商事先书面同意,媒体公司均不得在 IO 规定的期限之后提供补偿或延长任何广告。

C。无保证的可交付成果。如果 IO 包含 CPA 交付物、CPL 交付物或 CPC 交付物,则此类交付物的可预测性、预测和转换可能会有所不同,并且保证交付,甚至交付和补货也不可用。

七、额外印象

一种。使用第三方广告服务器。如果代理商使用第三方广告服务器,未经代理商事先书面同意,媒体公司的奖金不会超过 IO 上指定的可交付成果的 10%。永久或独家展示位置将在指定的时间段内运行,无论是否超额投放,除非 IO 为第三方广告服务器活动设置了展示次数上限。对于超出 IO 保证或上限的任何额外可交付成果,媒体公司不会向代理商收取费用。如果正在使用第三方广告服务器并且代理商通知媒体公司已达到 IO 上规定的保证或上限水平,则媒体公司将尽商业上合理的努力暂停投放,并且在收到此类通知后 48 小时内,媒体公司可以 (i) 自己提供任何额外的广告,或 (ii) 对广告商产生的所有适用的增量广告服务费用负责,但仅限于 (A) 在提供此类通知后,以及 (B) 在此类费用相关的范围内超额交付超过此类保证或上限水平 10% 以上。

湾没有第三方广告服务器。如果代理机构不使用第三方广告服务器,除非 IO 上另有说明,否则媒体公司可能会奖励媒体公司选择的尽可能多的广告单元。媒体公司不会就超出 IO 保证的任何级别的任何额外交付物向代理商收取费用。

八。不可抗力

一种。一般来说。除付款义务外,如果此类延迟或违约是由超出其合理控制范围的情况(包括但不限于火灾、洪水)造成的,代理机构和媒体公司均不对延迟或违约履行其在本条款项下的义务承担责任、事故、地震、电信线路故障、停电、网络故障、天灾或劳资纠纷(“不可抗力事件”);此外,重大新闻事件也将构成不可抗力事件。如果媒体公司遭受此类延迟或违约,媒体公司将在五 (5) 个工作日内做出合理努力,推荐广告的替代传输或传输时间段。如果代理机构无法合理接受此类替代时间段或补偿,媒体公司将允许代理机构按比例减少空间、时间和/或计划费用,金额与分配给空间、时间和/或购买时收取程序费用。此外,如果没有违约或延误,代理商将获得与本应获得的相同折扣。

湾与付款有关。如果本机构向第三方转移资金的能力受到超出本机构合理控制范围的事件的重大负面影响,包括但不限于银行清算系统故障或紧急状态,则本机构将尽一切合理努力及时向媒体公司付款,但在此情况期间,由此类情况造成的任何延误均不予原谅。除上述规定外,此类延迟借口不会以任何方式免除代理机构关于在没有此类条件的情况下本应到期和支付的金额的任何义务。

C。消除。如果不可抗力事件持续五 (5) 个工作日,媒体公司和/或代理机构有权取消 IO 的剩余部分而不受处罚。

九。广告材料

一种。提交。代理商将根据媒体公司当时的政策根据第 II(c) 节提交广告材料。媒体公司对违反本规定的唯一补救措施载于上文第 V(c) 节、下文第 IX (c) 和 (d) 节以及下文第 X (b) 和 (c) 节。

湾迟到的创意。如果在 IO 开始日期前未收到广告材料,媒体公司将在 IO 开始日期开始根据全部 IO 按比例向广告商收费,不包括基于性能的非保证库存的部分,用于每一天都没有收到广告材料。如果广告材料根据政策延迟,则媒体公司无需保证完全交付 IO。如果媒体公司已根据第 IX(a) 节收到所有必需的广告材料,但未能在 IO 开始日期开始活动,则媒体公司和代理机构将协商解决方案。

C。遵守。广告和广告材料须经媒体公司事先批准并继续有权拒绝、暂停访问或要求编辑此类材料。在不限制上述一般性的情况下,媒体公司保留自行决定拒绝或从其网站删除任何广告的权利,广告材料、与广告材料相关的软件代码(例如像素、标签、JavaScript)或网站广告所链接的内容不符合其政策,或者媒体公司自行合理判断不符合任何适用的法律、法规或其他司法或行政命令。此外,媒体公司保留自行决定拒绝或从其网站上删除广告材料或广告所链接的网站的任何广告的权利。公司或其任何关联公司(定义见下文),前提是如果媒体公司在此类广告在网站上使用之前已审核并批准,则在做出商业上合理的努力以获取双方可接受的替代广告之前,媒体公司不会立即删除此类广告来自机构的材料。

d.损坏的创意。如果代理商提供的广告材料损坏、不符合媒体公司的规格或以其他方式不可接受,媒体公司将在收到此类广告材料后的两 (2) 个工作日内尽商业上合理的努力通知代理商。

e.无修改。未经代理机构批准,媒体公司不会以任何方式编辑或修改提交的广告,包括但不限于调整广告的大小。媒体公司将严格遵守这些条款和 IO 上提供的任何书面说明来使用所有广告。

F。广告标签。在适用的情况下,将实施第三方广告服务器标签,以便它们在各个方面都能发挥作用。

G。商标使用。一方面,媒体公司,另一方面,代理商和广告商,不会在任何关于未经对方事先书面批准,这些条款或 IO 的存在或内容。

H。广告商和代理商声明 (i) 所有广告材料均应遵守广告商可能受其约束的任何行业准则或规则以及所有适用的法律、规则、法规和政府或行政命令(包括但不限于 OBA 自律原则和与广告商收集的任何信息有关的《儿童在线隐私保护法》); (ii) 广告材料不得包含间谍软件、广告软件或任何其他旨在秘密收集用户信息或行为或收集或使用来自媒体公司系统的数据、内容或信息的软件; (iii) 广告材料不得包含未经授权的嵌入式互动触发器或其他自动将用户从任何媒体公司网站/联合位置或服务转移的软件; (iv) 所有广告材料均准确无误,且其中包含的所有声明均已得到证实; (v) 广告商根据 IO 获取、提供、使用或以其他方式拥有的任何个人身份信息 (“PII”) 应通过适当的安全保护、程序和协议收集、存储、维护、传输和丢弃,并将不得向公众或任何未经授权的第三方披露; (vi) 如果其拥有的 PII 被不当披露给公众,或受到安全故障的影响,广告商应遵守所有适用的通知法律和要求; (vii) 广告商根据本 IO 或因本 IO 而创建或发送的所有电子邮件通信均应遵守所有州和联邦隐私以及其他适用的法律和法规。

一世。媒体公司对广告材料的贡献、创作或批准不应限制第 X 节规定的广告商的赔偿义务。

十、赔偿

一种。媒体公司。媒体公司将就损害、责任、成本和费用(包括合理的律师费)(统称、 “损失”) 由任何索赔、判决或法律程序(统称, “Claims”) 由第三方提起并由于 (i) 媒体公司涉嫌违反第 XII 节或媒体公司在第 XIV(a) 节中的陈述和保证,(ii) 媒体公司违反第 II 节( a) 或第 IX(e) 节,或 (iii) 媒体公司(而非代理机构、广告商和/或其每个关联公司和/或代表)为广告提供的广告材料 (“传媒公司广告资料”) : (A) 违反任何适用的法律、法规、司法或行政行为,或第三方的权利; (B) 诽谤或淫秽。尽管有上述规定,媒体公司不对因索赔造成的任何损失负责,如果此类索赔是由于 (1) 媒体公司根据广告商、代理商提供的详细规格、材料或信息定制广告或广告材料,和/或其每个关联公司和/或代表,或 (2) 用户在 IO 规定的目标之外查看广告,该查看不直接归因于媒体公司违反此类目标提供此类广告。

湾由广告商。广告商将捍卫、赔偿并使媒体公司及其每个关联公司和代表免受因 (i) 广告商涉嫌违反第 XII 节或广告商在第 IX 节( h) 或 XIV(a)、(ii) 广告商通过电子邮件或其他肯定的方式向代理机构或广告商至少在导致索赔的违规行为发生前 14 天),(iii) 媒体公司根据这些条款或 IO 使用的任何广告或广告材料的内容或主题,或 (iv)广告链接到的页面和网站。

C。通过代理。代理机构声明并保证,其作为广告商的代理有权约束广告商遵守这些条款和每个 IO,并且代理机构与这些条款和每个 IO 相关的所有行动都将在此类代理的范围内。代理机构将就 (i) 代理机构涉嫌违反上述规定,或 (ii) 第三方提出的声称代理机构违反其明示规定而造成的损失进行辩护、赔偿并使媒体公司及其每个关联公司和代表免受损害。 , 第 XII 节规定的机构特定义务。

d.程序。被赔偿方将立即将其获悉的所有索赔通知赔偿方(前提是未能或延迟提供此类通知不会解除赔偿方的义务,除非该方因此类失败或延迟),并且将: (i) 就所有索赔的抗辩或和解向赔偿方提供合理的合作,费用由赔偿方承担; (ii) 有权自费参与所有索赔的辩护。被赔偿方同意赔偿方将对所有索赔的辩护和解决拥有唯一和排他性的控制权;但是,未经其事先书面同意,赔偿方不会默许任何判决或达成任何和解,其中任何一项都对受赔偿方施加任何义务或责任。

十一。责任限制

不包括代理机构、广告商和媒体公司各自在第 X 节下的义务、因违反第 XII 节或代理机构、广告商或媒体公司的故意不当行为而造成的损害,在任何情况下,任何一方均不对任何后果性的、间接的、附带的、惩罚性的、特殊的或惩戒性的损害赔偿,包括但不限于利润损失、业务中断、信息丢失等,由另一方因 IO 而遭受的损害赔偿,即使该方已经已被告知发生此类损害的可能性。

XII:保密、数据使用和所有权、隐私和法律

一种。定义和义务。 “机密信息” 将包括 (i) 披露方标记为“机密”、“专有”或类似图例的所有信息(“披露者”) 当提供给接收方时 (“接受者”); (ii) 披露者提供的信息和数据,在围绕披露的情况下,这些信息和数据应被合理地视为机密或专有的。在不限制上述规定的情况下,披露方和接收方同意,每个披露方对 IO 详细信息(定义如下)的贡献应被视为此类披露方的机密信息。接收方将以与保护自己的类似性质的信息相同的方式保护机密信息,但在任何情况下都不会低于合理的谨慎。接收方不得向任何人披露机密信息,但需要了解机密信息的员工、代理、附属机构或第三方除外,他们受保密和不使用义务的约束,至少与本协议中的机密信息保护义务一样。部分。接收方不得使用披露方的机密信息,除非 IO 中另有规定。

湾例外。尽管此处包含任何相反的内容,“机密信息”一词将不包括以下信息:(i) 接收方以前知道; (ii) 非因接收方的过错而已经或变得普遍可供公众使用; (iii) 在披露方将其传达给接收方时或之前,由接收方合法拥有且不承担任何保密义务; (iv) 由接收方的员工或代理人独立于机密信息且未参考机密信息而开发;或 (v) 由披露方传达给无任何保密义务的非关联第三方。尽管有上述规定,接收方可以根据法院或其他政府机构的有效命令,根据法律或任何适用的证券交易所规则的要求,或在必要时披露披露方的机密信息,以建立任何一方的权利。本条款项下的一方;但是,披露方和接收方都将规定任何必要的命令,以保护此类信息免于公开披露。

C。附加定义。如本文所用,下列术语应具有以下定义:

i. “用户自愿数据” 是媒体公司在根据 IO 交付广告期间从个人用户那里收集的个人身份信息,但仅限于向此类个人用户明确披露此类收集仅代表广告商的情况。

ii. “IO 细节” 是 IO 上规定的详细信息,但仅限于与适用的披露方明确关联时,包括但不限于广告定价信息、广告描述、广告展示位置信息和广告定位信息。

三、 “性能数据” 是在根据 IO 投放广告期间收集的有关活动的数据(例如,展示次数、互动和标题信息),但不包括站点数据或 IO 详细信息。

iv. “网站数据” 是 (A) 媒体公司根据 IO 使用的预先存在的媒体公司数据的任何数据; (B) 在交付识别或允许识别媒体公司、媒体公司网站、品牌、内容、上下文或用户的广告期间根据 IO 收集;或 (C) 用户在任何媒体公司网站上输入的用户自愿数据除外。

v. “收集的数据” 由 IO 详细信息、性能数据和站点数据组成。

 

vi. “再利用” 意味着重新定位用户或将数据附加到非公开个人资料
出于 IO 性能以外的目的而关于用户的信息。

七.“聚合” 指根据 IO 收集的数据与来自众多广告商的众多活动的数据相结合的形式,并排除直接或间接识别广告商的可能性。

d.收集数据的使用。

一世。除非媒体公司另行授权,否则广告商不得: (A) 将收集的数据用于重新调整用途;但是,只要性能数据不与任何 IO 详细信息或站点数据结合,就可以用于重新调整用途; (B) 向任何附属公司或第三方披露媒体公司或网站数据的 IO 详细信息,但第 XII(d)(iii) 节中规定的除外。

ii.除非代理商或广告商另行授权,否则媒体公司不得:(A) 使用或披露广告商的 IO 详细信息、绩效数据或用户记录的广告查看或点击,上述各项均在非汇总的基础上,用于重新调整用途或根据 IO 执行以外的任何目的,以排除广告商身份或内部报告或内部分析的方式补偿数据提供者; (B) 以除根据 IO 执行之外的任何方式使用或披露任何用户自愿数据。

三、广告商、代理商和媒体公司(每个 “Transferring Party”) 将要求转让方在代表该转让方履行 IO 时使用的任何第三方或附属公司受保密和不使用义务的约束,至少与转让方的义务一样严格,除非另有规定IO。

e.用户自愿数据。所有用户自愿提供的数据都是广告商的财产,受广告商发布的隐私政策的约束,并被视为广告商的机密信息。对此类信息的任何其他用途将在 IO 上规定并由双方签署。

F。隐私政策。代理机构、广告商和媒体公司将在各自的网站上发布他们的隐私政策并遵守他们的隐私政策,这些政策将遵守适用的法律。

 

一方面,媒体公司或代理机构或广告商未能继续发布隐私政策,或不遵守此类隐私政策,则是另一方立即取消 IO 的理由。

G。遵守法律。代理机构、广告商和媒体公司将始终遵守适用于其在 IO 下履行各自义务的所有联邦、州和地方法律、法令、法规和规范。

H。机构对数据的使用。代理商不会:(i) 使用收集到的数据,除非允许广告商使用此类收集到的数据,也不会 (ii) 以不允许广告商使用此类收集到的数据的方式使用收集到的数据。尽管有上述规定或任何与此相反的规定(除非本第 XII(h) 节的最后一句中规定),第 XII(d)(i) 节中对广告商的限制不应禁止代理商 (A) 使用已收集的汇总数据仅用于内部媒体规划目的(但不用于重新调整用途),或 (B) 向其客户和潜在客户以及代表此类客户或潜在客户的媒体公司披露对汇总收集数据的定性评估,以便媒体策划的目的。尽管有上述规定,代理商只能以将此类用户数据与来自众多网站的众多活动的用户相关数据相结合的形式使用将用户识别为网站用户的数据。

十三、第三方广告服务和跟踪(适用于使用第三方广告服务器的情况)

一种。广告服务和跟踪。媒体公司将通过其广告服务器跟踪投放情况,如果媒体公司已书面批准在其资产上运行第三方广告服务器,代理机构将通过此类第三方广告服务器跟踪投放情况。未经媒体公司事先书面同意,代理商不得替换指定的第三方广告服务器。

湾控制测量。如果双方都在跟踪交付,则用于在 IO 下开具广告费用发票的度量(“控制测量”) 将按如下方式确定:

一世。除第 XIII(b)(iii) 节规定的情况外,控制性衡量将从经认证符合 IAB/AAAA 广告衡量指南(即 “IAB/AAAA 指南”).

ii.如果两个广告服务器都符合 IAB/AAAA 指南,则控制度量将是第三方广告服务器,前提是此类第三方广告服务器提供自动化的每日报告界面,允许将相关和非专有统计数据自动交付给媒体媒体公司批准的电子形式的公司;但是,前提是媒体公司必须在下文第 XIII(c) 节规定的时间范围内获得对此类界面的访问权限。

三、如果任何一方的广告服务器均不符合 IAB/AAAA 指南或无法满足上述第 (ii) 项中的要求,则控制衡量将基于媒体公司的广告服务器,除非代理商和媒体公司另有书面约定.

C。广告服务器报告访问。如果可用,负责控制测量的一方将在活动启动后的一 (1) 天内向另一方提供对来自广告服务器的相关和非专有统计数据的在线或自动访问。如果另一方未收到此类访问权限,则另一方将通知控制测量方。如果此类在线或自动报告不可用,则负责控制衡量的一方将及时向另一方提供安置级活动报告,经双方同意或按照第 IV(b) 部分的规定,以上,在广告由媒体公司提供的情况下。如果双方从一开始就跟踪了活动,而负责控制措施的一方未能提供此处所述的此类访问或报告,则另一方可以使用或提供其广告服务器统计数据作为计算活动交付以进行开票的基础.可能会通知访问权限,例如登录凭据或自动报告功能集成,适用于一个或多个广告商的所有当前和未来 IO,在这种情况下,不需要对每个 IO 进行新的访问。

d.差异测量。如果控制度量与其他度量之间的差异在发票期间超过 10% 且控制度量较低,则双方将促进媒体公司与第三方广告服务器度量之间的对账工作。如果差异无法解决并且已经为促进对账做出了真诚的努力,代理机构保留以下任一权利:

一世。将差异视为第 VI(b) 节所述的交付物交付不足,因此双方将按照该节行事,包括要求代理商和媒体公司努力就弥补飞行的条件达成一致任何补偿的交付将由第三方广告服务器衡量,或

ii.根据控制测量报告的数据支付发票,外加 10% 的交货向上调整。

e.测量方法。媒体公司将尽合理努力发布,并且代理商将尽合理努力促使第三方广告服务器以 AAAA 和 IAB 指定的形式发布有关其各自广告投放衡量方法与 IAB 合规性的披露/AAAA 准则。

F。第三方广告服务器故障。如果代理商使用第三方广告服务器并且该第三方广告服务器无法投放该广告,则代理商将有权一次性根据 IO 暂停投放,最多 72 小时。在代理机构书面通知无法运行的第三方广告服务器后,媒体公司将在 24 小时内暂停投放。在该期限之后,在媒体公司被告知第三方广告服务器能够提供广告之前,代理商将不对在紧随其后的 72 小时内运行的任何广告负责。在 72 小时期限过后且代理机构未提供媒体公司可以根据 IO 恢复交付的书面通知后,广告商将为在 72 小时期限之后已运行或正在运行但暂停的广告付费,并且可以选择媒体公司来投放广告,直到第三方广告服务器能够投放广告。如果代理机构在第三方广告服务器能够提供广告之前不选择让媒体公司提供广告,则媒体公司可以使用原本用于媒体公司自己的广告或第三方提供的广告的库存。

G。第三方广告服务器已修复。收到第三方广告服务器正常运行的通知后,媒体公司将有 72 小时的时间恢复投放。在此期限之后恢复交付的任何延迟,在没有合理解释的情况下,将导致媒体公司对代理商进行补偿。

十四。各种各样的

一种。必要的权利。媒体公司声明并保证,媒体公司拥有所有必要的许可、许可和许可,可以根据这些条款销售 IO 上指定的交付物。广告商声明并保证,广告商拥有所有必要的许可和许可,以使用广告和广告材料中包含的内容,如 IO 中指定的那样,并受这些条款(包括任何适用的政策)的约束。

湾任务。代理机构或广告商均不得转售、转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务,未经媒体公司事先书面批准,任何试图转售、转让或转让此类权利或义务的行为均无效。这些条款和每个 IO 中的所有条款和条件将对本协议双方及其各自允许的受让人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

C。整个协议。每个 IO(包括条款)将构成双方就其标的物达成的完整协议,并取代双方之前就标的物达成的所有口头或书面沟通、陈述、谅解和协议。 IO。 IO 可以在副本中执行,每个副本都是原件,所有这些一起构成一个相同的文件。

d.冲突;适用法律;修正案。如果 IO 的条款与这些条款之间存在任何不一致,则以 IO 的条款为准。所有 IO 均受纽约州法律管辖。媒体公司和代理机构(代表自身和广告商)同意,与 IO(包括这些条款)有关的任何索赔、法律诉讼或诉讼将仅在纽约州纽约提起,双方同意此类法院的管辖权。除非以书面形式并经双方签字,否则对这些条款的任何修改均不具有约束力。如果此处的任何条款被认定为不可执行,其余条款仍将完全有效。本协议项下的所有权利和补救措施都是累积的。

e.注意。本协议项下要求交付的任何通知将被视为在押金、邮资已付、美国邮件、要求回执、如果通过隔夜快递服务发送后一个工作日以及通过电子或传真发送后立即送达。向媒体公司和代理机构发出的所有通知都将发送给 IO 上注明的联系人,并将副本发送给法务部。所有发给广告商的通知都将发送到 IO 上指定的地址。

F。生存。第 III、VI、X、XI、XII 和 XIV 节将在这些条款终止或到期后继续有效,而第 IV 节将在这些条款终止或到期后的 30 天内继续有效。此外,每一方将应书面要求立即归还或销毁另一方的机密信息,并在这些条款终止时删除广告材料和广告标签。

G。标题。本条款中使用的章节或段落标题仅供参考,不应用于解释本条款。